万科独董华生第二篇文章出炉：万科管理层、华润、宝能各方利益诉求与隐情

那么，华润是否在宝能止步于全面收购之后，把最主要战略考量放在恢复第一大股东地位上，由于预案与其目标不同，故而不论对公司利益如何，自己非要否定呢？如果真是这样，虽然自利了点，但也还算理性。这也是我最初的推测。但董事会上双方一解释，原来也不是这么回事。华润谋求洽购中证金等国家队手上的股票，若成行，即便按重组预案实行，华润在重组后仍为万科第一大股东。国家队持股，只是为了稳定市场。有人接盘特别是自家央企亲兄弟接走，当然乐见其成。只是现在万科在停盘前股价被股权之争推得有点虚高。亲兄弟也要明算账，大家都有财务考核，谁都不愿也担不起让利给对方自己吃亏的责任。故按什么价格转让要在股价复牌落地后才好商量。更何况据介绍，深圳市政府也愿意采取相关措施，支持华润的第一大股东地位，宝能也表示愿意支持华润恢复第一大股东地位，既然如此，那么华润方面不顾一切非要否决重组预案，这究竟是为了什么呢？

这一点从华润董事代表在董事会上答复我的提问中可以看出端倪。华润说对深圳地铁发股，不能改变万科股权分散的局面。也就是说，华润此次谋求的，不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，拨乱反正，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。然而由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50％以上，成为绝对控股股东，故而要实现华润说话算数的目的，就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。这个底气当然也可以理解，咱这大家大业还怕没人来？

这是为什么华润可以容忍“野蛮人”宝能，但绝不能让深圳地铁进来的原因。因为宝能与万科管理层的对立和交恶已经众所周知，而深圳地铁是由万科管理层引进，后台是深圳市政府。深圳市的目的是让深圳地铁与万科强强联合，形成深圳企业在国内乃至世界上同行业的领先地位和品牌。深圳市当然不会自毁长城，支持改变万科这么多年来已被证明是成功的管理构架和优秀团队。我猜想这恐怕是华润方面无论采用什么理由和办法，对万科乃至华润作为央企的形象造成多大的负面影响，也要不惜代价否决重组预案的原因。否则如果只是对王石个人有意见，那么提议召开董事会，重新协商选举一下董事会主席，对王石个人有个符合其功过的公平安排，本来并不困难。搞到现在这样剑拔弩张的多输局面，就毫无必要了。

决策的真实意图摆不上台面，搞得华润这样有着特别辉煌历史的央企被别人看来好像成了怨妇，专找枝节和程序问题四处发难告状，实在令我这常常帮国资说话的人心酸。本来，华润、深圳市政府和万科管理层各有各的利益、角度和诉求，这并不奇怪。但万科管理层和深圳市的利益诉求是可以摆上台面的，而在我看来华润台面上的理由实在站不住脚，而台面下的诉求又很难搬上台面。因为万科多年来的治理架构和经营团队是万科成为业界标杆企业的核心竞争力所在，人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队在我看来并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。

正如我在董事会上发言所说，独立董事并无预设立场。华润方面否定重组预案也可以，其一是理由要自圆其说，不能自相矛盾；其二是一定要本着对投资者负责任的态度，拿出一个有吸引力的方案，以保护广大股东利益，防止股价过大幅度的下跌。但华润提出的方案，是要废掉万科与深圳地铁已达成的初步协议，主张几乎不可能的用现金买地。其实谁都明白，如果双方达成的协议由于万科自身的原因被撕毁，地也买不成，深圳地铁日后怎么还有兴趣再来掺和万科的事，当个小股东呢？特别是华润提出的否决重组预案，在没有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下让股票复牌，再加上宝能的收购题材没了，万科股价势必连续下跌。而华润想当第一大股东，拿出的不是在二级市场上增持的方案，而是提出待事过落定再对华润增发股份的方案。对我而言这听起来难免像是说“待股价跌到位后再对华润定向增发”。作为一个职守在保护所有股东利益的独立董事，我怎么能赞成这样的方案？我猜想，这也许是华润推荐的独董张利平在内外重重压力下，又迫于良心所在，无奈只能逃避投票的苦衷和原因吧？这也是我在微博上一时冲动，痛斥华润方面太过自私的原因。